徐工科技非公开发行股份购买暨关联交易T恤

徐工科技非公开发行股份购买暨关联交易

徐工科技非公开发行股份购买暨关联交易

2009-6-30 10:34|查看: 540|评论: 0

徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（081500号）和《关于向徐州工程机械科技股份有限公司反馈并购重组委审核意见的函》（上市部函〔2009〕022号），对2008年9月25日披露的《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（披露于2008年9月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了补充和修改，本报告修改和补充的内容主要体现在以下方面：

1、补充披露了关于本次标的资产评估采用的方法、模型、技术分成率、评估结果对比分析、评估结果说明等，详见“第七章标的资产评估情况”之“二、评估方法的选择及对比分析”。

补充披露了商标评估中收益分配率等评估参数取值的确认依据，补充披露了盈利预测的依据及合理性并予以审慎表述，详见“第七章标的资产评估情况”之“三、收益法评估过程”。

补充披露了本次商标评估结果与历史评估结果的对比和对商标增值合理性的进一步分析，详见“第七章标的资产评估情况”之“五、评估增值原因分析（二）徐工机械本部相关资产增值原因分析”。

2、补充披露了目前国内外的经济形势和标的公司的预测收入谨慎性和相关成本费用等参数取值的合理性，详见“第十一章本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“二、本次购买资产定价的公平合理性分析（四）预期收入增长率及可实现性的合理性分析”，和“第十二章管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”的。

结合金融危机对我国工程机械产业的影响，补充披露了进出口公司预测未来年度收入和净利润保持持续增长等评估参数预测的合理性，详见“第七章标的资产评估情况”之“三、收益法评估过程（二）盈利预测过程及依据”。

3、补充披露了徐工机械就本次交易中提出的盈利补偿等承诺的履约能力说明，详见“第七章标的资产评估情况”之“三、收益法评估过程（四）预期收益不能实现的风险、补偿措施及徐工机械履约能力分析”。

4、补充披露了2008年报标的资产和备考合并的年报数据，补充披露了重组完成后商标入账方法的改变对盈利预测的影响，详见“第六章、本次交易涉及的标的资产”、“第七章标的资产评估情况”、“第八章本次发行股份购买资产情况”、“第十二章管理层讨论与分析”、“第十三章财务会计信息”的。

5、补充披露了徐工集团、徐工机械与徐工科技(000425,股吧)的同业竞争情况的说明和徐工机械尚未注入资产的后续安排计划，详见“第十四章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。

补充披露了本次重组完成后，上市公司与关联方发生的关联交易的金额及占关联方的比例情况，补充披露了徐工科技与徐工机械关联方的2008年关联交易资料、徐工科技与标的公司关联交易的定价原则、决策制度、决策程序及对外披露情况，详见“第十四章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

6、补充披露了进出口公司的核心优势和本次进入上市公司的必要性分析的，详见“第六章本次交易涉及的标的资产”之“六、徐州工程机械集团进出口有限公司”；在“第十二章管理层讨论与分析”之“五、最近十二个月内发生的资产交易情况”、“第十二章管理层讨论与分析”之“一、本次交易前徐工科技财务状况和经营成果的讨论与分析（二）经营成果分析”中补充披露了上述进出口公司股权转让的行为，对公司2008年业绩的影响；在“第十三章财务会计信息”之“四、盈利预测（三）徐工科技2008年度、2009年度备考合并盈利预测”补充披露了。

7、根据土地、房产权属证明的最新办理进展情况，在“第二章重大事项提示”之“六、主要风险因素”，“第六章本次交易涉及的标的资产”、“第十五章风险因素”之“一、本次交易风险”分别进行了更新和补充披露。

8、补充披露了上海经贸的业务和经营状况，其资产、业务、机构、人员、财务与徐工重型的关系，详见“第六章本次交易涉及的标的资产”之“一、徐州重型机械有限公司”。在“第十一章本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“二、本次购买资产定价的公平合理性分析（二）评估假设前提的合理性3、特殊假设”中补充披露了在评估时将徐工重型与上海经贸的预测收益按各自注册资本占双方注册资本合计比例的进行分配的原因。

9、补充披露了人民币汇率浮动给标的公司出口业务的影响风险和出口退税政策调整的风险，详见“第二章重大事项提示”之“六、主要风险因素”和“第十五章风险因素”。

10、根据徐工机械与徐工科技签订的关于徐工科技本次发行前滚存未分配利润的分配方式和标的资产的期间损益的安排，补充披露了，详见“第三章本次交易概述”之“六、其他事项”和“第九章本次交易合同的主要内容”。

11、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2009年2月28日提供的相关资料，因部分非流通股东持有徐工科技股份限售期到期解禁，并偿还徐工机械股权分置改革垫付部分股份，据此修改了本《报告书》中徐工机械持有的徐工科技股份数量和比例：本次重组前持有数量由184，232，543股修改为184，851，942股，持有比例由33．80％修改为33．91％，本次重组后持有数量由506，589，574股修改为507，208，973股，持有比例由58．40％修改为58．47％。

12、根据2009年2月13日徐州工商行政管理局经济开发区分局以（003000170）分公司变更〔2009〕第02120001号《徐州市工商行政管理局经济开发区分局分公司准予变更登记通知书》，核准徐工机械分支机构“徐工集团工程机械有限公司试验研究中心”更名为“徐工集团工程机械有限公司江苏徐州工程机械研究院”的相关资料，修改了《释义》部分对“试验中心”简称的释义。

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